这篇文章不做流程讲解，做的是**依据索引**：把公司从设立、出资、变更、歇业到清算注销全生命周期会碰到的法规，按办理事项归类，每条给出法规名称、公布文号与核心条文。办什么事、查哪一条、看哪个部门的规定，一页能查完。 一线实务里，客户问“凭什么这么说”的频率，远高于问“怎么办”。与其每次口头解释，不如把出处列清楚——这也是我们整理这份索引的原因：法规名称写全、令号写准、条文号写对，三者缺一，引用就会失真。

一、这份索引怎么用

索引按“办理事项”组织，不按法律部门组织。每条含三要素：法规全称、公布/修订文号、核心条款。查的时候先定位你要办的事项（比如减资、简易注销、税务注销），再顺着表里的依据往下看原文。

两个使用提醒。其一，看法规要到国家法律法规数据库、国务院政策文件库或主管部门官网核对**现行有效文本**——行政法规库对每部法规标注时效性，已被修改或废止的条文序号可能变化。其二，下位法（地方细则、办事指南）不得抵触上位法；地方规定一般只做程序性细化（材料份数、办理窗口、系统操作），实体规则全国基本统一，差异多在执行口径。

二、设立登记阶段：公司怎么“出生”

办理事项	主要依据	核心条款与要点
申请设立登记	《中华人民共和国公司法》（2023年修订）	第二十九条：设立公司应当依法向公司登记机关申请设立登记；第三十二条：登记事项含名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等
登记管辖与材料	《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（国务院令第746号）	自2022年3月1日起施行，统一各类市场主体登记制度；配套《市场主体登记管理条例实施细则》（国家市场监督管理总局令第52号）规定登记事项与材料
名称自主申报	《企业名称登记管理规定》（国务院令第734号）	第八条：字号由两个以上汉字组成；第十一条列明名称禁止情形；自主申报不等于放任，侵权要担责
线上登记与电子签名	《中华人民共和国电子签名》	第十四条：可靠的电子签名与手写签名或者盖章具有同等法律效力——本人不到场也能办的理论基础
个体工商户设立	《中华人民共和国民法典》	第五十六条：个人经营的以个人财产承担债务，家庭经营的以家庭财产承担

三、资本与出资：认缴五年与没缴足的后果

事项	依据	要点
五年缴足	《公司法》（2023年修订）	第四十七条：全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；法定实缴、最低限额另有规定的从其规定
按期足额缴纳义务	《公司法》（2023年修订）	第四十九条：未按期足额缴纳的，除向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任
出资信息公示	《公司法》（2023年修订）	第四十条：通过国家企业信用信息公示系统公示认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期
加速到期	《公司法》（2023年修订）	第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资
未届期股权转让	《公司法》（2023年修订）	第八十八条：受让人承担缴纳义务，转让人承担补充责任
虚假出资处罚	《公司法》（2023年修订）	第二百五十二条：责令改正，可处五万元以上二十万元以下罚款；情节严重的按未出资金额一定比例并处罚直接责任人
分红约定	《公司法》（2023年修订）	第二百一十条第四款：经全体股东约定，可以不按照出资比例分取红利

2024年7月1日前设立的存量公司，出资期限超过法定期限的，按国务院配套的注册资本登记管理制度规定在过渡期内逐步调整至法定期限内，不是一刀切立即到期。

四、变更阶段：改名字、换地址、换法人、动股权

变更事项	依据	实务要点
分支机构设立	《公司法》（2023年修订）第十三条	分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担——分公司出事，总公司兜底
名称、住所、经营范围、法定代表人等	《市场主体登记管理条例》（国务院令第746号）	变更登记自变更决议或决定作出之日起30日内申请；跨区迁移涉税务清缴与迁入迁出衔接
股权转让	《公司法》（2023年修订）	转让未届出资期限股权的，看第八十八条补充责任；转让已届期未缴足股权的，看第四十九条补足与赔偿义务
增资、减资	《公司法》（2023年修订）	减资应编制资产负债表及财产清单，决议后十日内通知债权人、三十日内公告，公告满45日后申请变更登记；违法减资股东要担责

五、歇业、清算与注销：公司怎么“退场”

事项	依据	核心条款
歇业备案	《市场主体登记管理条例》（国务院令第746号）	第三十条：因自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件等原因造成经营困难的，可自主决定在一定时期内歇业；期限以3年为上限；可以送达地址代替住所
歇业延长与恢复	《市场主体登记管理条例实施细则》（国家市场监督管理总局令第52号）	延长歇业期限应于期限届满前30日内办理；备案期限届满或累计歇业满3年，视为自动恢复经营
解散与清算	《公司法》（2023年修订）	第二百二十九至二百三十六条：解散事由、清算组义务、十日通知债权人、六十日公告、四十五日债权申报
简易注销	《公司法》（2023年修订）第二百四十条	全体股东承诺不存在未结清税款债务等情形，公示不少于20日；承诺不实的，股东对注销前债务承担连带责任
强制注销	《公司法》（2023年修订）第二百四十一条	被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销满三年未申请注销的，登记机关可依职权强制注销；原股东、清算义务人责任不受影响
注销操作口径	《企业注销指引（2025年修订）》（市场监管总局 海关总署 税务总局公告2025年第52号）	三部门联合发布的注销办事指引，覆盖普通注销、简易注销、税务注销与海关注销衔接；提交虚假材料取得注销的，可撤销注销登记

六、税务衔接与注销后责任：退出不是免责

事项	依据	要点
注销税务登记前置	《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（国务院令第666号修订）	第十五条：终止纳税义务的，应在办理注销登记前申报办理注销税务登记；第十六条：结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票与税务证件
注销后追征	《中华人民共和国税收征收管理法》	第五十二条：因税务机关责任少缴的3年内追征；因纳税人计算错误等少缴的3年（特殊情况5年）；偷税、抗税、骗税的不受期限限制
账簿凭证保存	《会计档案管理办法》（财政部 国家档案局令第79号）	会计凭证、会计账簿保存30年——注销不等于可以烧账
涉税资料保存	《税收征管法实施细则》（国务院令第666号修订）	第二十九条：涉税资料通常保存10年（另有规定从其规定）
一般纳税人登记	《中华人民共和国增值税法》（2026年1月1日施行）	第八至十四条；配套实施条例（国务院令第826号）第三十六条与总局公告2026年第2号确立现行登记依据链
代理记账资格	《代理记账管理办法》（财政部令第80号公布、第98号修改）	专职从业人员不少于3名；书面合同应载明法定事项；机构应于每年4月30日前报送年度报告
会计工作组织	《中华人民共和国会计法》（2024年修正，主席令第28号）	第三十四条：四种会计工作组织方式并列规定，委托代理记账是其中法定方式之一

常见问题

这些法规的原文在哪里核对？

优先到国家法律法规数据库（flk.npc.gov.cn）核对法律与行政法规原文，国务院政策文件库（gov.cn/zhengce）查国务院文件与公报，主管部门官网（如市场监管总局规章栏目、财政部税政司）查部门规章与公告。核对三件事：现行有效版本、公布令号与施行日期、条文序号——同一部法规多次修订后，老攻略里的条文号可能已经错位。

地方办事口径和全国法规不一致时听谁的？

先分性质：涉及实体规则（条件、期限、责任、罚则）的，下位法不得抵触上位法，全国基本统一，出现“加码”要求可以要求出示依据；涉及程序细节（材料份数、窗口受理、系统名称、办理时限承诺）的，地方有权细化，按属地执行。实务中拿不准的，以属地主管部门书面答复或12345/12315转办答复为准，不要以中介口头说法当依据。

2024年7月1日之前成立的公司，认缴期限怎么衔接？

不是一刀切立即到期。对2024年7月1日前设立的存量公司，出资期限超过五年法定期限的，按国务院配套的注册资本登记管理制度规定，在过渡期内通过修改章程调整至法定期限内；期限、出资期限明显异常的（如过长或与规模明显不匹配），登记机关可以依法要求调整。新设公司直接适用成立之日起五年缴足。

注销完才发现注销前有欠税，还会被追吗？

会。注销登记只终结主体资格，不消灭注销前已产生的纳税义务：税收征管法第五十二条对偷税、抗税、骗税规定不受追征期限制；依《企业注销指引（2025年修订）》（公告2025年第52号），提交虚假材料或隐瞒重要事实取得注销登记的，登记机关可依法撤销注销登记、恢复主体后再追责。这也解释了为什么简易注销承诺不实，股东要连带担责。

温馨提示：本文为法规文件索引与一般性整理，不构成法律意见；所引法规以国家法律法规数据库公布的现行有效文本为准，条文序号如有修订以现行文本为准，具体办理要求以属地主管部门现行公示为准。